Liquidation GmbH

Die Liquidation: So liquidieren Sie eine GmbH

Wenn es mit einer GmbH zu Ende geht, muss auch dies nach bestimmten Regeln erfolgen. Die GmbH einfach „am Leben“ zu lassen ist ebenfalls keine Option, da sie weiterhin Kosten verursachen würde.

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Da die Liquidation einer GmbH ein durchaus kompliziertes Verfahren ist, erfahren Sie als Geschäftsführer einer GmbH im Folgenden, wie genau die Liquidation einer GmbH abläuft, woran man sich orientieren kann und was dafür die Voraussetzungen sind.

Erst die Auflösung, dann die Liquidation GmbH

Ähnlich wie die Gründung, ist auch die Liquidation einer GmbH gesetzlich geregelt.

An diese Regelungen muss sich genau gehalten werden, deren Einhaltung wird vom Registergericht stets geprüft.

Damit die Liquidation durchgeführt werden kann, was im Ergebnis die Löschung der GmbH aus dem Register zur Folge hat, muss die GmbH zunächst aufgelöst werden.

Dies erfolgt gemäß § 60 Abs. 1 Nr.2 GmbH auf Beschluss der Gesellschaftsversammlung.

Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgehalten ist, bedarf es hierfür einer 3/4 Mehrheit.

Eine GmbH wird aber auch dann aufgelöst, wenn ein Insolvenzverfahren eröffnet oder aber mangels Masse abgewiesen wurde. In dem Moment der Auflösung erlischt sodann auch die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer einer GmbH.

Zudem sollte die Auflösungserklärung Regeln darüber beinhalten, wo Bücher und Bilanzen von nun an verwahrt werden. Der genaue Zeitpunkt der Auflösung muss ebenfalls exakt festgelegt werden, da er steuerrechtliche Relevanz hat.

Liquidation GmbH – Wichtig ist, dass auch eine aufgelöste GmbH zunächst noch fortbesteht. Sie dient nur ab jetzt eben nicht mehr dem wirtschaftlichen Zwecke, sondern dem der ordnungsgemäßen Abwicklung. Ab sofort sind daher auch alle Unterlagen und Dokumente derart zu kennzeichnen, dass deutlich wird, dass sich die GmbH im Prozess der Liquidation befindet. Es hat sich der Terminus „GmbH in Liquidation“ oder „GmbH i. L.“ hierfür etabliert.

Anmeldung beim Handelsregister – Liquidation GmbH

Aufgrund der Außenwirkung des Zusatzes der GmbH, muss das Handelsregister stets aktuell bleiben. Eine GmbH ist daher gemäß § 65 Abs. 1 GmbHG verpflichtet, den Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der GmbH beim Handelsregister anzumelden. Dies muss auch notariell beglaubigt werden.

Zudem müssen ein oder mehrere Liquidatoren bestimmt werden. Diese dürfen allerdings auch übereinstimmend mit den vorherigen Geschäftsführern sein. Bisher angemeldete Prokuristen bleiben bestehen und werden von nun an neben dem oder den Liquidatoren im Handelsregister geführt.

Die Aufgaben von Liquidatoren – Liquidation GmbH

Das Ziel einer Liquidation ist gemäß § 72 GmbHG die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter. Für die Abwicklung übernimmt ein Liquidator die Vertretung der GmbH nach Außen. Die exakten Pflichten des Liquidators sind in den Paragraphen 70 bis 73 GmbHG festgehalten.

Die Hauptaufgabe des Liquidators besteht darin, bestehende Geschäfte zum Abschluss zu bringen oder zu beenden und insgesamt den Verpflichtungen der GmbH in Liquidation nachzukommen. Es kommen jedoch auch neue Geschäfte in Betracht, die der Abwicklung der GmbH zuträglich sind. Hierfür können unter Umständen sogar neue Verträge eingegangen werden. Es ist gleichzeitig jedoch auch höchste Vorsicht geboten, da die GmbH i. L. selbstverständlich keinen weiteren Geschäftsbetrieb vornehmen soll.

Abschließend sind die wichtigsten Aufgaben der Liquidatoren das Erstellen einer Liquidationsbilanz, eines Lageberichts und schlussendlich die Durchführung des sogenannten Gläubigeraufrufs.

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Bekanntmachung der Auflösung und der Gläubigeraufruf – Liquidation GmbH

Desweiteren müssen voneinander getrennt ein Gläubigeraufruf und eine Bekanntmachung der Auflösung erfolgen. Bei ersteren werden etwaige Gläubiger dazu aufgefordert, mögliche Forderungen gegen die GmbH anzumelden. Die Bekanntmachung muss lediglich durch einen Eintrag in den Bundesanzeiger erfolgen. Beides ist Voraussetzung für die endgültige Löschung aus dem Register.

Das Sperrjahr, die Vermögensverteilung und die endgültige Liquidation GmbH

Mit der Bekanntmachung beginnt gemäß § 73 Abs. 1 GmbHG auch das Sperrjahr.

Erst mit dessen Ablaufen und und der Beendigung aller Geschäfte, kann das nun noch übrige Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden. Erst mit diesem letzten Schritt, ist die Liquidation rechtlich abgeschlossen.

Bis zu diesem Zeitpunkt, der Auszahlung des restlichen Vermögens, hätte sich die Gesellschafterversammlung noch umentscheiden und die GmbH weiterführen können, wenn auch der Grund der Auflösung beseitigt worden wäre. Dies ist ab diesem Moment definitiv nicht mehr möglich.

Mit Abschluss der Liquidation, muss auch das Erlöschen der Gesellschaft beim Handelsregister von den Liquidatoren eingetragen werden lassen. Hierbei prüft das Registergericht letztendlich, ob die Liquidation auch wirklich richtig durchgeführt wurde.

Mit dem Erlöschen der GmbH, erlischt gleichzeitig auch deren Rechtspersönlichkeit und das Amt der Liquidatoren. Die Bücher der GmbH müssen jedoch gemäß § 74 Abs. 2 GmbHG mindestens 10 Jahre, möglicherweise aus Steuergründen länger, aufbewahrt werden.

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Wenn das Betreiben einer GmbH beendet wird, vollzieht sich dies zumeist in drei Schritten. Diese sind die Auflösung, die Liquidation, sowie die Löschung der GmbH. Doch wie müssen Sie weiter vorgehen, nachdem die GmbH aufgelöst wurde? Wie läuft eine Liquidation ab und in welchen Fällen ist sie entbehrlich?

Was bezeichnet man als Liquidation einer GmbH?

Als Liquidation wird die Phase einer GmbH Beendigung bezeichnet, in der die noch schwebenden Geschäfte der Gesellschaft abgewickelt und das Gesellschaftsvermögen verwertet werden. Zu diesem Zeitpunkt ist der einzige Gesellschaftszweck der GmbH alle laufenden Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Die Phase der Liquidation beginnt in zeitlicher Hinsicht mit dem Auflösungsbeschluss und endet frühestens nach einem Jahr mit der Eintragung der Löschung im Handelsregister. Diese mindestens einjährige Zeitspanne wird als Sperrjahr bezeichnet.

Liquidation GmbH – Durch wen wird die Liquidation durchgeführt?

Durchgeführt wird diese Abwicklung der GmbH durch die sogenannten Liquidatoren. In der Regel werden die Geschäftsführer der Gesellschaft automatisch zu Liquidatoren bestimmt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor oder es gibt einen anders lautenden Gesellschafterbeschluss. Auf Antrag und aus wichtigem Grund können die Liquidatoren auch durch ein Gericht bestellt werden.

Um Liquidator zu werden, müssen bestimmte persönliche Voraussetzungen vorliegen und es dürfen keine straf- oder berufsrechtlichen Hindernisse vorliegen.

Wie wird die Liquidation der GmbH durchgeführt?

In der ersten Phase der Liquidation müssen die Liquidatoren dafür Sorge tragen, dass die Auflösung der Gesellschaft öffentlich bekannt gegeben wird. Zum Großteil geschieht das durch den elektronischen Bundesanzeiger.

Zugleich muss ein sogenannter Gläubigeraufruf stattfinden, durch den die Gläubiger der Gesellschaft dazu aufgefordert werden, die GmbH zu kontaktieren. So können diese zeitnah noch offene Forderungen geltend machen.

Liquidation GmbH – Doch im Rahmen der Liquidation müssen noch viele weitere Aufgaben erledigt werden.

Diese sind:

• eine Liquidationseröffnungsbilanz erstellen
• Beendigung der laufenden Geschäfte
• Änderung der Briefköpfe, etwaiger Internetseiten oder anderer Firmenpapiere
• den Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft nachkommen
• Einziehung der bestehenden Forderungen
• wirksame Kündigung von Arbeitsverhältnissen
• sämtliche Aktiva der Gesellschaft zu Geld machen (unter Umständen sogar Unternehmensveräußerung)
• nach Ablauf des Sperrjahres muss die Verteilung des Liquidationserlöses abgewickelt werden
• Schlussrechnung über die Beendigung der Liquidation erstellen

Was passiert nach der Liquidation?

Nachdem die Liquidation der Gesellschaft vollständig abgeschlossen wurde, muss die Löschung der GmbH im Handelsregister eingetragen werden. Bevor das geschieht, muss der Liquidator noch eine Erklärung gegenüber dem Handelsregister abgeben und ein Dokument vorlegen, durch das er den durchgeführten Gläubigeraufruf nachweisen kann.

Nun prüft das Registergericht, ob wirklich alle Verbindlichkeiten von der GmbH beglichen wurden und trägt anschließend die Gesellschaft aus dem Handelsregister aus.

Wird aber nach der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister bekannt, dass es noch Gesellschaftsvermögen gibt, wird eine sogenannte Nachtragsliquidation eingeleitet. Diese Nachtragsliquidation kann von jedem Gesellschafter, dessen Rechtsnachfolger oder von nicht befriedigten Gläubiger beantragt werden.

Die Bücher der Gesellschaft müssen aber dennoch für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt werden.

Muss bei einem Insolvenzverfahren auch eine Liquidation durchgeführt werden?

Wurde ein Insolvenzverfahren eröffnet, wird die GmbH nicht im Wege der Liquidation, sondern im Rahmen des Insolvenzverfahrens abgewickelt. Dort haben nicht die Liquidatoren, sondern der Insolvenzverwalter das Sagen.

Im Unterschied zur Liquidation ist das Ziel des Insolvenzverfahrens nicht zwangsläufig die Vollbeendigung der Gesellschaft.

Durch ein Insolvenzverfahren sollen in erster Linie die Gläubiger der GmbH befriedigt werden. Ob die Gesellschaft anschließend beendet oder gar saniert wird, wird von Einzelfall zu Einzelfall entschieden. Das Insolvenzverfahren wird nach den Vorschriften der Insolvenzordnung abgewickelt.

Liquidation GmbH – Wenn Sie noch Fragen zur Liquidation der GmbH haben, stehen wir Ihnen gerne jederzeit mit Rat und Tat zur Seite. Greifen Sie zum Telefon und kontaktieren Sie unsere kompetenten Mitarbeiter und Partner. Wir unterstützen Sie dabei, dass Sie die Phase der Liquidation ohne Probleme über die Bühne bringen können und beraten Sie dahingehend, dass Ihr persönliches Haftungsrisiko so gering wie möglich bleibt.

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Ich darf als Unternehmensberater keine Rechtsberatung, Steuerberatung und Vermögensberatung durchführen.
Damit ich Ihnen unsere Full-Service-Leistungen im Bereich GmbH Probleme, GmbH Liquidation anbieten kann, kooperiere ich mit meinem Steuerberater und meinen Rechtsanwalt, die auf Wunsch die steuerliche, finanzielle und rechtliche Seite für Sie klären.