Liquidation GmbH Besteuerung Gesellschafter

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1. Phase – Auflösung der GmbH

1.1 Handelsregistereintragung der Auflösung,
1.2 Vertretung der GmbH i.L. durch den Liquidator,
1.3 Liquidationsanmeldung und -eintragung in das Handelsregister.

2. Phase – Abwicklung der GmbH

2.1 Auflösungsbekanntmachung und Gläubigeraufruf,
2.2 Unternehmenszusatz „i.L.“ – in Liquidation,
2.3 Liquidatorabwicklung.

3. Phase – Verteilung

3.1 Ablauf des Sperrjahres beachten (ab Gläubigeraufruf),
3.2 Schlussverteilung des Liquidationserlöses,
3.3 Anmeldung und Eintragung des Endes der Liquidation im Handelsregister,
3.4 Löschung der Firma im Handelsregister,
3.5 Steuererklärung(en) nach Abschluss der Liquidation.

4. Liquidationsbesteuerung

Zu unterscheiden sind steuerliche Aspekte bezüglich der GmbH und bezüglich der Gesellschafter.

4.1 Ertragssteuerliche Aspekte hinsichtlich der GmbH i.L.

4.1.1 Körperschaftsteuer

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Die aufgelöste GmbH ist weiterhin körperschaftsteuerpflichtig. Die Gesellschaft versteuert den im Abwicklungszeitraum erzielten Gewinn.

Zur Ermittlung des Abwicklungserfolges ist das sogenannte Abwicklungsendvermögen dem Abwicklungsvermögen gegenüberzustellen.

Das Abwicklungsendvermögen ist das um steuerfreie Vermögensmehrungen verminderte zu verteilende Vermögen, das der GmbH i.L. im Abwicklungszeitraum zugeflossen ist.

Das Abwicklungsanfangsvermögen ist das Beriebsvermögen, das am Schluss des Wirtschaftsjahres vor der Auflösung der Veranlagung zur Körperschaftsteuer zugrunde gelegt wurde.
Der Körperschaftsteuersatz für den steuerpflichtigen Liquidationsgewinn beträgt 15 Prozent.

4.1.2 Gewerbesteuer – Liquidation GmbH Besteuerung Gesellschafter

Auch die Gewerbesteuerpflicht der GmbH bleibt bis zum Ende der Abwicklung bestehen. Der Gewerbeertrag ist auf den gesamten Abwicklungszeitraum zu verteilen.

4.2 Ertragsteuerliche Aspekte hinsichtlich der Gesellschafter

Bei den Liquidationszahlungen des Abwicklungsendvermögens, die die Gesellschaft an die Gesellschafter leistet, handelt es sich entweder um Gewinnrücklagenzahlungen (Kapitalerträge) oder um Zahlungen aus dem Nominalkapital beziehungsweise steuerlichen Einlagenkonto (Kapitalrückzahlungen).

Die steuerliche Kapitalertragserfassung als Einkünfte aus Kapitalvermögen oder aus Gewerbebetrieb garantiert, dass offene Rücklagen (einbehaltene Gewinne) und stille Reserven im Gesellschaftsvermögen besteuert werden.

Die Kapitalrückzahlungen, die die Aufgabe eines Veräußerungspreises haben, sind – je nachdem, ob es sich um Anteile am Privat- oder Betriebsvermögen handelt – den Anschaffungskosten oder dem Buchwert der Anteile gegenüberzustellen. Daraus ergibt sich dann entweder ein Auflösungsgewinn oder -verlust.

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