Liquidation GmbH Auszahlung Stammkapital
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1. Anspruch der Gesellschafter auf Ausschüttung des Gesellschaftsvermögens
Nach Abwicklung des verbliebenen Gesellschaftsvermögens haben diejenigen Gesellschafter, die im Zeitpunkt der Vermögensverteilung Gesellschafter sind, einen gesetzlichen Ausschüttungsanspruch im Verhältnis ihrer nominalen Geschäftsanteile.
Es besteht ein Geldleistungsanspruch. Auf Teilung in Natur muss sich der Gesellschafter grundsätzlich nicht einlassen. Abweichungen bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses.
2. Voraussetzungen für die Verteilung des Gesellschaftervermögens
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Die Verteilung des Gesellschaftervermögens ist erst nach Ablauf des Sperrjahres zulässig.
Bekannte Schulden müssen getilgt oder ihre Befriedigung gewährleistet sein. Dies kann durch Hinterlegung oder Sicherheitsleistung erfolgen.
Die Bedeutung des Sperrjahres besteht neben der Sperrwirkung für die Auszahlung des Gesellschaftsvermögens in der Sicherung der bekannten Gesellschaftsgläubiger. Soweit Forderungen gegen die Gesellschaft unstreitig und fällig sind sowie der Gläubiger feststeht müssen sie beglichen werden. Die begonnene Vermögensverteilung muss unterbrochen werden, wenn sich später ein bisher unbekannter Gläubiger meldet.
Tilgung beziehungsweise Sicherstellung aller bekannten Verbindlichkeiten fällig. Die Gesellschaft hat einen Anspruch gegen die Gesellschafter auf Rückerstattung des jeweils Empfangenen, wenn gegen die vorstehenden Ausschüttungsbestimmungen verstoßen wird. Außerdem können Ansprüche der Gesellschaft gegen die Liquidatoren geltend gemacht werden.
3. Vorlage einer Schlussrechnung an die Gesellschafterversammlung
Die Abwicklung ist abgeschlossen, wenn das verwertbare Vermögen verteilt ist und keine sonstigen Abwicklungsmaßnahmen erforderlich sind. Im Allgemeinen ist die Vermögensverteilung der letzte Akt der Liquidation.
Im Anschluss an die Verteilung des Vermögens müssen die Liquidatoren der Gesellschafterversammlung eine Schlussrechnung unterbreiten. Anhand der Schlussrechnung entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Beendigung der Liquidation und die Entlastung der Liquidatoren.
4. Erlöschen der GmbH im Handelsregister
Nach Beendigung der GmbH Liquidation haben die Liquidatoren das Erlöschen im Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die Belegexemplare über die dreimalige Bekanntmachung der Auflösungserklärung, welche auch das Gläubigeraufgebot zu enthalten hat, dem Gericht vorzulegen.
Damit erlischt zugleich das Liquidatorenamt. Das Registergericht trägt das Erlöschen nach Prüfung, ob die Abwicklung tatsächlich beendet ist, ein.
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