GmbH auflösen

So lösen Sie eine GmbH auf – Oder wir lösen Ihre GmbH auf

Der Geschäftsführer einer GmbH hat viele wichtige Pflichten. Geht es mit einer GmbH gen Ende, ist das nicht anders. Gerade die Auflösung einer GmbH ist vielen Regeln und Gesetzen unterworfen, nicht unkompliziert und birgt einige nicht unerhebliche rechtliche Risiken.

Damit Sie bei der Auflösung Ihrer GmbH nicht auf sich allein gestellt sind, hier ein kurzer Ratgeber für den Vorgang der Auflösung.

Die Auflösung und ihre Gründe – GmbH auflösen

Zunächst einmal muss geklärt sein, warum es zu der Auflösung kommt.

Diese Gründe sind sehr übersichtlich in § 60 des GmbH Gesetzes normiert.

Der einfachste Grund ist der Ablauf einer zuvor im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit. Ist diese abgelaufen, wird die GmbH aufgelöst. Alternativ kann auch die Gesellschafterversammlung entscheiden, dass die Gesellschaft aufgelöst werden soll.

Hierfür bedarf es, soweit nichts anderes bestimmt wurde, einer dreiviertel Mehrheit der zur Abstimmung berechtigten Gesellschafter. Wird eine Gesellschaft per Beschluss aufgelöst, muss der Grund hierfür ausdrücklich festgehalten werden.

Weniger einfacher ist es, wenn die GmbH aufgelöst werden muss, weil ein Gericht dies durch Urteil so angeordnet hat oder festgestellt wurde, dass die GmbH aufgrund eines Mangels im Gesellschaftsvertrag aufgelöst werden muss.

Schließlich ist ein ebenso unschöner aber sehr häufiger Grund für die Auflösung einer GmbH ein Insolvenzverfahren oder dessen Ablehnung aufgrund fehlender Insolvenzmasse.

Das „Vernichten“ einer GmbH: Ein Vorgang in drei Schritten – GmbH auflösen

Wer eine GmbH auflösen möchte oder muss, der will diese in der Regel endgültig löschen lassen. Hierfür sind drei Schritte notwendig. Im ersten Schritt wird die GmbH aufgelöst. Einen Großteil dieses Schritts sind Sie bereits durch den Beschluss zur Auflösung und die Nennung des Grundes gegangen. Im zweiten Schritt wird die GmbH sodann liquidiert, um im letzten und abschließendem Schritt dann endgültig gelöscht zu werden.

GmbH auflösen – Die Auflösung wurde also bereits mit dem Beschluss eingeleitet. Anders als der Wortlaut es vermuten lässt, führt die Auflösung einer GmbH jedoch nicht zur automatischen Vernichtung von deren Existenz, sondern es wird zunächst nur deren Ausrichtung verändert. Anstatt auf wirtschaftlichen Erfolg abzuzielen, dient die GmbH von nun an der Abwicklung aller Geschäfte und schlussendlich der GmbH selbst. Das Ziel dieser Abwicklung ist letztendlich bereits der nächste Schritt und damit die Liquidation.

Doch die Ablösung ist nicht nur das Einleiten der GmbH Liquidation, sondern geht auch einher mit wichtigen, rechtlich relevanten Pflichten. Zunächst muss der Auflösungsbeschluss einen exakten Zeitpunkt festlegen oder ist gemäß § 48 GmbHG sofort gültig. Daraufhin muss gemäß § 65 Abs. 1 GmbHG der Auflösungsbeschluss auch im Handelsregister eingetragen werden. Dies hat natürlich schriftlich zu erfolgen und muss notariell beglaubigt werden. In diesem Moment erlischt sodann auch die Vertretungsbefugnis aller Geschäftsführer automatisch.

GmbH auflösen – Aufgrund der Wichtigkeit dieses Vorgangs empfehlen Juristen trotz fehlender Pflicht hierzu, auch den Beschluss zur Auflösung und diesbezügliche Dokumente beizulegen. Aufgrund der von nun an fehlenden Vertretungsmacht der Geschäftsführer, müssen nun auch die Liquidatoren, die die GmbH abwickeln werden, in das Handelsregister eingetragen werden. Selbstverständlich können ehemalige Geschäftsführer und Liquidatoren auch übereinstimmen. Dies darf auch dementsprechend im Gesellschaftsvertrag bereits von vorneherein festgelegt werden.

Vom Geschäftsführer zum Liquidator – GmbH auflösen

Der rechtliche und faktische Prozess der Auflösung ist damit abgeschlossen und von nun an spricht man von der Liquidation. Hierbei müssen die Liquidatoren dafür Sorge tragen, dass alle Geschäfte und Geschäftsbeziehungen der GmbH abgeschlossen werden und zum Ende kommen. Insbesondere müssen sie sich darum kümmern, dass die GmbH ihren Möglichkeiten entsprechend ihren Verpflichtungen nachkommt. Ab diesem Zeitpunkt hat die GmbH auf ihren Dokumenten auch den Zusatz „in Liquidation“ zu tragen, damit Geschäftspartner wissen, woran sie sind.

GmbH auflösen – Von nun an vertreten die Liquidatoren die GmbH nach Außen und fertigen Bilanzen und Berichte an. Sie wickeln die Gesellschaft ab und verwandeln bestehendes Sachvermögen auf wirtschaftlich sinnvolle Art in Geld Vermögen. Im letzten Schritt der Liquidation wird ein Gläubigeraufruf erteilt, bei dem alle potentiellen Gläubiger aufgefordert werden, ihre Forderungen an die GmbH zu stellen. Damit beginnt auch das sogenannte Sperrjahr. In diesem Zeitraum ist das Geld der GmbH den Gesellschaftern gegenüber blockiert und erst nach dessen Ablauf, wird das nunmehr restliche Vermögen unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

Die Löschung – GmbH auflösen

Im letzten Schritt wird die Löschung in das Handelsregister eingetragen. Dabei wird die ordnungsgemäße Durchführung des gesamten Prozesses noch einmal vom Registergericht überprüft und im besten Fall bestätigt. Die Bilanzen und Bücher der GmbH sind nun noch 10 Jahre bei einer festgelegten Person zu verwahren.

Auflösung einer GmbH

Das Auflösen einer GmbH bedeutet umgangssprachlich den Wunsch, eine GmbH zu beenden. Betriebswirtschaftsrechtlich dagegen bedeutet es den ersten Schritt, eine GmbH zu beenden und aufzulösen.

Schon daran zeigt sich, dass das GmbH Gesetz GmbHG durchaus einige Fallstricke bereithält. Im Falle einer Insolvenz kommt sogar noch das Insolvenzrecht hinzu. Daher sollten Sie umgehend mit uns in Kontakt treten, wenn Sie Ihre GmbH, UG oder AG auflösen möchten.

Rechtliche Veränderungen durch den Auflösungswunsch einer GmbH – GmbH auflösen

Bei einer GmbH handelt es sich um eine juristische Person mit entsprechenden Rechten und Pflichten. Diese ergeben sich auch aus den Gesetzen für Handelsgesellschaften. Schon der bloße Auflösungsbeschluss verändert die Rechtsstellung der GmbH maßgeblich. Zuvor standen wirtschaftliche Ziele und das Bewerben der GmbH im Vordergrund. Vom Auflösungsbeschluss an nur noch die Auflösung mit der endgültigen Löschung der GmbH.

Auflösung einer insolventen GmbH

Im Fall der insolventen GmbH muss kein solcher Auflösungsbeschluss gefasst werden. Vielmehr wird das Insolvenzverfahren angemeldet und dann geprüft, ob genug Masse dafür vorhanden ist. Andernfalls geht es mit der Liquidation weiter, wobei es dann auch zu Pfändungen durch Gläubiger kommen kann. Wird das Insolvenzverfahren aber eingeleitet, treten die entsprechenden, ausgesprochen komplexen Gesetze für das Insolvenzverfahren in Kraft.

Auflösen einer solventen GmbH

Beim Auflösen einer solventen GmbH folgt ab dem gewählten Zeitpunkt (sofort, mit Geschäftsjahr oder Rumpfgeschäftsjahr) die Liquidationsphase. Schon der gewählte zuvor genannte Zeitpunkt kann zu unterschiedlichen Vor- und Nachteilen bei der Steuer führen.

Die Auflösung ist einschließlich des oder der bestellten Liquidatoren in das Handelsregister einzutragen. Nun erfolgt die Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs in den Bundesanzeiger. Ab da beginnt die Sperrfrist von einem Jahr zu laufen.

Liquidation und Löschung als letzte Schritte der Auflösung der GmbH

Nach Ablauf dieses Jahres werden dann die liquidierten (versilberten) Werte der GmbH an die Gesellschafter ausgeschüttet. Das kann bereits vorab erfolgen, allerdings dann mit dem entsprechenden Haftungsrisiko über den Zeitraum der Sperrfrist.

Der letzte Schritt der Auflösung der GmbH ist nun das Löschen der GmbH. Entweder wird sie vonseiten der Behörden wegen Vermögenslosigkeit vorzeitig gelöscht oder notariell nach Ablauf der Sperrfrist. Auch dadurch ergeben sich unterschiedliche Vor- und Nachteile.

GmbH auflösen: wir sind für Sie da

Welche Vorgehensweise beim Auflösen einer GmbH daher die richtige und optimale ist, muss immer im Einzelfall geprüft werden. Daher benötigen Sie fachlich kompetente und erfahrene Hilfe für die Auflösung einer GmbH.

Wenden Sie sich daher möglichst zeitnah zum Auflösungswunsch an unser erfahrenes und kompetentes Team. Wir verfügen über viele Jahre Expertise und umfassendes auch rechtliches Fachwissen in unserem Expertenteam. Wenden Sie sich kostenlos und unverbindlich an uns.