Liquidation GmbH – Was ist zu beachten?

Überblick zum Verfahrensablauf

Liquidation GmbH – Was ist zu beachten? – Die förmliche Beendigung einer GmbH liegt nicht bereits dann vor, wenn die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb einstellt oder eine notwendige Gewerbeerlaubnis entzogen wird.

Im Allgemeinen müssen zwei Stadien durchlaufen werden.
Einerseits das in § 60 GmbH-Gesetz geregelte Stadium der eigentlichen Auflösung und andererseits die in den §§ 66 ff. GmbH-Gesetz geregelte Abwicklung.

Auflösung einer GmbH

Durch die Auflösung einer GmbH ändert sich der Gesellschaftszweck, der nicht mehr im Betrieb eines Unternehmens oder Gewerbes besteht. Der Zweck der Gesellschaft ist nunmehr auf die Abwicklung und Verwertung des Gesellschaftsvermögens gerichtet.

§ 60 GmbH-Gesetz unterscheidet folgende fünf Auflösungsgründe:

• Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit,
• Beschluss der Gesellschafter,
• gerichtliches Urteil,
• Eröffnung des Insolvenzverfahrens,
• Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse.

Gemäß § 48 Abs. 1 GmbH-Gesetz wird der Gesellschafterbeschluss in einer Versammlung der Gesellschaft gefasst. Sofern sich sämtliche Gesellschafter in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären, kann der Gesellschafterbeschluss auch gemäß § 48 Abs. 2 GmbH-Gesetz durch ein schriftliches Verfahren gefasst werden.

Die Auflösung der GmbH ist dann gemäß § 65 Abs. 1, Satz 1 GmbH-Gesetz in das Handelsregister einzutragen. Die Anmeldung muss schriftlich abgefasst und die Unterschrift des Erklärenden von einem Notar beglaubigt werden.
Neben der Auflösung sind auch die Liquidatoren gemäß § 66 GmbH-Gesetz in das Handelsregister einzutragen.

Liquidation einer GmbH

Hauptziel der Liquidation ist das Gesellschaftsvermögen in Geld umzusetzen. Dazu werden den Liquidatoren in den §§ 70 bis 73 GmbH-Gesetz bestimmte Pflichten auferlegt.

Zu den wichtigsten Pflichten der Liquidatoren gehören:

• Beendigung der laufenden Geschäfte,
• Erfüllung der Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft,
• Umsetzung des Vermögens der GmbH in Geld,
• Vertretung der Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich,
• Zeichnung unter Verwendung der Firma mit Liquidationszusatz,
• Erstellung einer Eröffnungsbilanz und eines erläuternden Berichtes zu Beginn der Liquidation,
• Aufstellung eines Jahresabschlusses und eines Lageberichtes zum Schluss eines jeden Jahres,
• Erstellung der Schlussbilanz am Ende der Liquidation.

Mit der Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter ist die Liquidation der GmbH beendet.